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#一起合夥開公司？（三） - 「合夥結算」
#一起合夥開公司？（三） - 「合夥結算」
創業初期，大家都是歃血為盟的好兄弟、好閨蜜
但當經營不如預期，或者理念不合要「拆夥」時
往往才是考驗人性的時刻
很多合夥人以為拆夥就是「把錢分一分」就好
結果後續因為債務沒還清、本金拿不回來，甚至告上法院
先前和大家聊過「公司」、「#合夥」與「隱名合夥」的區別
今天來聊聊「合夥結算」有什麼該注意的吧‼️
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退夥 = 退股嗎？
修但幾勒！大家還記得之前「一起合夥開公司？」所提到
「公司」和「合夥」是不同的喔‼️
所謂退股，是指公司股東退出對公司的投資、喪失股東身分
依據公司法，只有「無限公司」及「兩合公司」才有「股東退股」的規定
反而常見的「有限公司」與「股份有限公司」並沒有退股的規定
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當有限公司、股份有限公司的股東想要退出
只能將股份或出資額「轉讓」給其他人，或是透過公司減資或解散
並沒有辦法向「有限公司」與「股份有限公司」提出退股的！
而今天我們要談的合夥，原則上則是「可以退夥」，並且尋求「退夥結算」或「解散清算」
與公司是兩回事，朋友們在面對這類問題時必須要多加留意！
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可以隨時退夥嗎？
答案是不一定的喔！大致上的退夥情況有四種：
1️⃣合夥人主動聲明退夥
⚠️只要合夥原本沒有約定期間或者以某人終身為期間，每位合夥人都可以「提前2個月」通知退夥，但「不得」在對合夥事務不利的時期退出，不過如果合夥人有特殊的重大事由，仍然是隨時可以提出退夥的
2️⃣合夥人死亡時，原則也是退夥的，但如果合夥契約有約定繼承人可以繼承時，則例外不能退夥
3️⃣合夥人受破產或監護之宣告，也是可以退夥的
4️⃣經其他合夥人全體同意開除某一位合夥人，也是依據退夥進行處理
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另外，還有一個關鍵的是「合夥至少要有兩位合夥人」
所以，如果合夥人退夥，導致合夥人只剩一人時
就不符合民法第667條合夥需要「兩人以上」的要件
此時合夥人退夥就不單單只是退夥，而是要依照民法第692條的規定解散並接續辦理清算
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聲明退夥需要大家同意嗎？
合夥屬於非要式行為，只要當事人說好相互出資、共同經營事業，就算沒有紙本契約，合夥也是可以成立的
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⚠️而退夥為單獨行為，只需要依照民法第686條的規定，向其他合夥人「全體」以意思表示「退夥」，就發生退夥之效力
無須經過合夥人全體同意或訴請法院才可以退夥！
大多數的退夥可能只有簡單的一個Line對話紀錄而已
不過為了避免爭議，考量到日後的訴訟攻防與保存證據，建議可以委託律師撰寫「存證信函」或「律師函」明確表示退夥喔！
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退夥可以拿回本金嗎？
投資有賺有賠，不一定每次投資能拿回本金
記得先前說的，合夥人的出資與合夥財產，是全體合夥人公同共有，且全體合夥人負擔無限責任！
所以合夥人退夥時出資的返還，必須「結算」退夥時「合夥財產的狀況」
也就是說，要先釐清合夥事業的財務狀況
合夥事業未受虧損時，退夥人才能全部返還出資額，並且依其出資比例取得利益
如果有虧損，退夥人就只能按比例取回所剩餘的財產，而無法全部取回投資額
注意：一定要先「請求結算」，才可以對「合夥」請求依照結算結果返還‼️
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當初不是出錢，怎麼算？
合夥出資的種類百百種
有些合夥人可能是用勞務、或者信用或其他利益等等進行出資
而當合夥人出現分歧、面臨退夥結算時
按照民法第697條的規定，原則上還是可以透過金錢折算返還喔！
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合夥結算怎麼辦
合夥走到拆夥退出的階段，往往都是想法不合、事業經營不下去
雙方更甚至對於合夥是否賺錢？退夥的那方可以拿回多少錢？都會有很大的意見分歧
此時合夥人想要保障自己的權益，大多會走向法院提告的路上
但不論是複雜的結算過程，又或是冗長的訴訟程序，都會使得當事人心生憂慮
而民法上有關合夥的規定也算相當複雜，建議可以委託專業的律師協助
經由法院的介入，讓這段合夥糾紛順利走上終點
如果有任何問題，歡迎聯繫
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【本文僅係提供個人觀點及個案實務見解，如個人有具體法律問題，建議諮詢律師！】
【參考實務見解：最高法院32年度上字第4718號民事判決、最高法院51年度台上字第1452號民事判決、最高法院109年度台上字第2296號民事判決、最高法院103年度台上字第474號民事判決、臺灣高等法院95年度上易字第247號民事判決】