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# 一起合夥開公司？（二）-「合夥」與「隱名合夥」的不同
# 一起合夥開公司？（二）-「合夥」與「隱名合夥」的不同
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時間進入冬天，各位有沒有感覺到頗有寒意呢
人是群居的動物，古時候人們一起避寒
現代社會除了分工合作之外
有時也會說好一起投資、開創事業
上次我們聊過「#合夥」與「#公司」的不同
今天我們再來聊聊「合夥」與「隱名合夥」有什麼區別吧❓
（本文所稱合夥為民法上之合夥，且暫不討論「有限合夥法」中所稱「有限合夥」）
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❇️ 什麼是「#隱名合夥」
之前我們說過，依照 #民法 的規定
➡️ 合夥是至少二個人互相約定、出資經營共同事業的「#契約」
相對而言，「隱名合夥」則是約定
➡️ 一方對於他方所經營的事業「出資」，進而分享其營業所生的利益，以及分擔其所生損失的「契約」
差別在於
「合夥」所經營的是合夥人「共同」的事業
「隱名合夥」經營的事業則是「出名營業人」的事業，不是共同的事業
但「隱名合夥人」可以享受利益，並且應該要一起分擔損失
➡️ 經營的是「誰的事業」，將會直接影響到「合夥」與「隱名合夥」的差異‼️
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❇️ 隱名合夥誰說了算？
如前面所說，隱名合夥經營的是「出名營業人」的事業⁉️
因此，隱名合夥是由「出名營業人」負責決定、執行經營事務
➡️ 「隱名合夥人」主要是「出資」而已，原則上一切以「出名營業人」說了算❗️
但在經營過程中，更甚至是關係撕破臉時
雙方難免會因為「決定權」產生糾紛，更恐怕會對簿公
對於可能的風險不得不防啊❗️
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「隱名合夥人的出資」將會使財產權移轉給「出名營業人」
基本而言，在隱名合夥的期間，隱名合夥人「不得」對財產有所主張
但隱名合夥人可以在「年度終了」時，透過查閱帳簿、檢查財產，來保障自己的權益
同時，隱名合夥人出資所期盼的，無非是獲取利益
因此出名營業人也應該在「年度終了」時，計算營業損益，並且分派給隱名合夥人
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❇️ 隱名合夥慘賠要怎麼辦？
首先要特別留意的是，面對事業慘賠的情形，「合夥」與「隱名合夥」有所不同⁉️
如果是「合夥」，是屬於合夥人經營「共同的事業」
當合夥財產「不足清償」負債時，每位合夥人都需要負擔「連帶責任」
➡️ 意思就是合夥人需要負擔「無限責任」❗️
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但是在「隱名合夥」下
因為主要是「出名營業人經營的事業」
所以原則上「隱名合夥人」只要針對「出資的範圍內」負責即可
只有例外的特殊情形（例如：參與合夥事業的執行），才需要比照「出名營業人」負責
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❇️ 「隱名合夥」不要隨便說說就出資
在創業的最前期，大家往往對於未來有很多憧憬
想像著賺大錢、發大財，更甚至出於友誼義氣相挺
但卻往往忽略掉很多細節
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在發生虧損，或是經營理念不合之際
隨之而來的就是不停的吵架與發生糾紛
因此大家決定要出錢投資時
建議可以先找「律師」或其他專業人士進行諮詢
➡️ 了解法律的規定、釐清投資後的方向，確認夥伴之間的關係基礎
➡️ 經由律師等專業人士的協助，擬定「契約」等文件
透過白紙黑字，避免日後產生衝突
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❇️ 呂學佳律師 x 律師會計較 x 志學法律事務所
Line帳號：@745mvbaf
E-mail ：charleshclu@gmail.com
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【本文僅係提供個人觀點及個案實務見解，如個人有具體法律問題，建議諮詢律師！】
【參考實務見解：最高法院42年度台上字第434號民事判決、最高法院83年度台上字第528號民事判決、臺灣高等法院111年度上字第598號民事判決參照】